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客户或供应商上市前持股是否适用股份支付费用

时间: 2019-02-09来源:beiyanght.com作者:百富资讯 点击:
关于上市前的股权激励是否属于股份支付、如何处理的争论不绝于耳。与A股上市公司实施股权激励相比,随着2017年大发审委的组建以及审核口径的进一步统一,股份支付费用的计提及...
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  关于上市前的股权激励是否属于股份支付、如何处理的争论不绝于耳。与A股上市公司实施股权激励相比,随着2017年“大发审委”的组建以及审核口径的进一步统一,股份支付费用的计提及认定虽然也越加明确;但部分首发企业上市前通过增资或者转让股份等形式让高管、核心技术人员、员工、主要业务伙伴持有公司股份,成因较为复杂,激励条件不明确,公允价值难以计量等各方面因素影响造成存在较大争议。而小编今天不进行过多内容的讨论,而就一类对象持股——类似客户或供应商这种非公司内部人员或机构但与公司有业务或服务关联的其他投资者上市前持股首发企业股份是否适用股份支付这一点进行探讨。

  《企业会计准则第11号--股份支付》第二条“股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。

  2011年8月底召开部分中介机构座谈会形成的《发行部关于IPO财务会计若干问题的处理意见》:发行部要求,判断是否构成以权益结算的股份支付,应把握以下两个条件:“1.发行人取得职工和其他方提供的服务。向员工(包挌高级管理人员)、特定供应商等低价发行股份以换取服务的,应作为股份支付进行核算。”以及历年来多次保代培训会议精神均有提及“报告期内,发行人存在向职工(含职工持股公司)、客户、供应商等发行新股;报告期内,实际控制人向职工(含职工持股公司)、客户、供应商等转让股份”。

  新三板挂牌公司也属于非A股上市公司,在未来转板时也属于首发前审核要求。就《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》中也提及“1、向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的”及“1、发行对象:说明本次股票发行的对象,例如公司高管、核心员工、员工持股平台、做市商或者其他外部投资者等”。

  除此外,2017年11月发行部就大发审委发布《首发审核关注的财务问题》,文件一改以前“划圈确定哪种适用”的方式,而是采用“列不适用清单”方式补充6种不适用股份支付情形,说明其他情形则需进行实质性认定。监管加严及思路的转变,让更多的认定责任落在券商及会计师,需要严格按会计的“实质重于形式”原则来计提及审计。因此,虽然类似客户或供应商这种非公司内部人员或机构的投资者持股比例一般不会高(持股比例过高涉及利益输送嫌疑),但只要涉及股权进行“存在价差进行对价交易或服务”的,大体而言股份支付费用不可规避,还是需要严格要求来认定和计提。

  合规计提股份支付费用及披露的成功案例:京运通601908股吧)(601908)。京运通在2011年9月8日成功登录上交所,在公开招股说明书中“京运通达与江西赛维签署了《股份转让协议》,江西赛维同意与京运通合作所产生的工艺及设备设计改进的知识产权全部由京运通所有,作为对技术研发投入的补偿,江西赛维以1元的总价获得京运通400万股股权”;同时在招股书中也明确管理费用“2010年本公司因京运通达代为补偿江西赛维研发费用确认管理费用1472.00万元”。成因虽然有些复杂,但合规进行处理并且严格披露,并不会对上会进行实质性影响,也并不会对发行后公众股东有利益上的侵损。

  新三板挂牌后经销商、供应商入股不计提股份支付费用转板成功案例:顶固集创(300749)。顶固集创2015年10月21日在新三板挂牌后,部分经销商、供应商的实际控制人、股东及其亲属等陆续通过新三板交易系统的协议转让方式受让了少部分本公司股票,且在2016年10月,公司完成向8家长期合作的经销商或其实际控制人定向增发股票——公司在股转系统披露此次发行“(十二)顶固集创本次股票发行不适用股份支付相关的会计处理”。(截止招股说明书签署日,共有15位经销商、供应商的实际控制人、股东或亲属等成为公司股东)。在价格差异上,公司挂牌新三板后发行前的协议转让价格为2.50元,2016年10月发行为7.50元(摊薄的静态市盈率约为34.09倍)基本以“公允价价值”入股。公司在2018年9月25日成功上市。公司在新三板上和转板申报信息一致,并且进行正规处理及披露。

  外部投资人持股计提股份支付费用成功过会案例:浙江三美化工股份有限公司2018年12月11日(首发)获通过:“2016年3月,实际控制人胡淇翔及三美投资转让部分股权给外部投资人与员工持股平台……。外部投资人与员工持股平台受让股份相关的财务处理,是否构成股份支付,实际控制人无息借款对股份支付金额的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。”(公司2016年全年计提股份支付费用5298.62万元)同样的情形,只要进行合理的解释及严格会计处理,不会形成实质性问题。

  被否案例(涉及股份支付费用反馈,但并非是被否核心原因):普元信息技术股份有限公司(首发)未通过,在发审委反馈意见中提到:“报告期有8家主要技术服务提供商(其中3家为前5大技术服务提供商)的主要股东或高管曾在发行人处任职,发行人的上述前员工大部分目前仍直接或间接持有发行人的股份”。公司被否的核心问题在于经营独立性及利润输送,在范围界定上是有比较严格的标准。

  客户或供应商入股发行人,不一定会构成了上市的实质性障碍;从前几年的发行情况看,有过会的、也有被否的。但持股比例过高,输送利益的潜嫌疑更大。从能够通过审核的案例及情况来看,入股原因、入股价格必须合理合规,且在合理范围内均计提了股份支付费用,披露信息也是较为充分完整。“交易对价”也需要合理及完善。至于是否构成股份支付费用,最主要看公允价值的认定问题,只要认定存在差价“利益让渡”,一般都是需要计提股份支付费用。小编看来,“实质重于形式”原则计提股份支付费用是谨慎且稳妥的方式,侥幸心理不可有。

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